Điều kiện, thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần được thực hiện khi cổ đông công ty muốn chuyển nhượng cho các cổ đông khác trong nội bộ hoặc ngoài công ty. Vậy hồ sơ cần chuẩn bị để chuyển nhượng cổ phần gồm những gì? Và việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được thực hiện theo trình tự, thủ tục ra sao cho đúng quy định? Cùng TIM SEN tìm hiểu các thông tin trên qua bài viết dưới đây!

Quy định về chuyển nhượng cổ phần

Cổ phần là gì?

Cổ phần là phần vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau. Các cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Giá trị của mỗi cổ phần sẽ do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu. Cổ phần được xem là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách cổ đông công ty bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không.

Căn cứ pháp lý về thủ tục chuyển nhượng cổ phần

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
• Nghị định 01/2021 về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/01/2021;
• Thông tư số 92/2015/TT/BTC có hiệu lực từ ngày 30/07/2015.

Điều kiện chuyển nhượng cổ phần

Theo Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về chuyển nhượng cổ phần theo đó:

• Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác. Chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
• Cá nhân, tổ chức được phép chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người khác nếu Đại hội đồng cổ đông chấp nhận
• Cổ đông là các cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần biểu quyết không được tặng, bán cổ phần cho người khác

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần năm 2022

Trình tự, thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được thực hiện như sau:

• Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Tổ chức ký kết hợp đồng giữa các bên liên quan và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Lập biên bản và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Theo luật định, trong thời hạn 3 năm kể từ ngay được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông sáng lập khác. Trường hợp chuyển cổ phần cho những người khác không phải cổ đông sẽ cần sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

• Trường hợp 1: Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác: Các cổ đông sáng lập tổ chức ký kết hợp đồng chuyển nhượng và thực hiện chuyển nhượng. Tiếp đó cần tiến hành khai thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần.
• Trường hợp 2: Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác không phải cổ đông sáng lập: Cần tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để đưa ra quyết định chuyển nhượng. Sau đó tiến hành ký kết và thực hiện chuyển nhượng tương tự. Trường hợp này doanh nghiệp không cần nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh.

Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông phổ thông

Cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cổ đông khác. Sau đó tiến hành khai thuế TNCN mà không cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Trường hợp bên nhận chuyển nhượng cổ phần là nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần thực hiện thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài với các chứng từ sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Biên bản họp, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
• Danh sách các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
• Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với cổ đông nước ngoài nhận chuyển nhượng là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân của cổ đông nước ngoài nhận chuyển nhượng là cá nhân

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần gồm những gì?

Chuẩn bị hồ sơ là bước cực kỳ quan trọng trong thủ tục chuyển nhượng cổ phần. Theo quy định, hồ sơ chuyển nhượng bao gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng
• Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung);
• Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
• Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần.
• Bản sao, chứng thực cá nhân của cổ đông chuyển nhượng và người được chuyển nhượng hoặc của người được ủy quyền bằng văn bản ủy quyền.
• Sổ đăng ký cổ đông.

Trường hợp cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần làm thay đổi thông tin cổ đông sáng lập thì cần gửi thông báo đến phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Theo Khoản 16 Điều 1 Nghị định 108/2018 sửa đổi, bổ sung Nghị định 78/2015/NĐ-CP, nội dung thông báo gồm:

• Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế; 
• Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân;
• Họ, tên, CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Phòng Đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Một số câu hỏi thường gặp khi chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông được chuyển nhượng tự do các loại cổ phần nào?

Hiện nay, cổ đông được quyền tự do chuyển nhượng các loại cổ phần:

• Cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông;
• Cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại
• Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập (trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2014)

Chuyển nhượng cổ phần có cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh?

Không cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh khi chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

Khi chuyển nhượng cổ phần có phải đóng thuế TNCN?

Sau khi chuyển nhượng cổ phần, cổ đông chuyển nhượng phải nộp thuế TNCN theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần. Tiền thuế sẽ được nộp vào kho bạc nhà nước. 

Kết luận

Trên đây TIM SEN đã tổng hợp những thông tin, quy định mới nhất về chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần. Hy vọng bài viết đã mang đến thông tin hữu ích cho bạn đọc. Hiện TIM SEN cũng đang cung cấp dịch vụ tư vấn chuyển nhượng cổ phần nhằm đảm bảo mọi thủ tục, trình tự diễn ra đúng quy định và tránh bị xử phạt.